手抜きが続いておりますが、勘弁勘弁でございます。

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社外役員の選定基準緩和　経産省が会社法見直し案 （2010/6/23
日経新聞）
　経済産業省は23日、法制審議会（法相の諮問機関）会社法制部会に、会社法の見直し案を提示した。
社外役員や独立役員の選定基準を緩和するのが柱で、社外・
独立役員が過半数を占める企業には株主総会の手続きの簡素化などの特典を付与するよう記した。（略）
　具体的には、役員報酬を決定する際に株主総会の決議を不要にする、
株主の３分の２の賛成が必要な定款変更は株主の過半数の賛成を得ればできるようにするといった対応を求めた。（略）

社外役員・独立役員の確保は簡単じゃないだろうなと思っておりましたが、要件が緩和されそうなかんじ。

経営の独立性が高ければ、役員報酬の決定に株主総会の決議がいらないなど役員にとっては、有利な見直しです。

日産自動車のカルロス・ゴーン社長の報酬が８億９０００万円だったようですが、株主としては、役員報酬は興味がある部分。
反対票を投じる可能性が少なくないと思われますが、どうでしょうね？

要件が緩和された名目上の社外役員・独立役員を寄せ集め、高額報酬を頂きますって言われても困ります。

早ければ２０１２年の通常国会に提出されそうではありますが、どうなりますやら。

細かい改正に対応するのも大変ですが、それで飯が食えるのも事実。改正される頃は、私は何やってるんでしょうね。

案の定、午前３時に２４の続きを観ようとしてしまいました。危ない危ない（笑）。

さて昨日の続き。（司法書士向けではないです。）

私「（登記簿謄本を見ながら）これ役員変更サボってますね？」

お客「え？任期は１０年にしてありますよ。税理士さんに言われて、定款も変更してあります。」

私「平成２０年６月で任期切れてますよ。」

お客「そんなはずは？？？」

私「いやいや切れてますから。」

お客「だって税理士さんが。。。」

私「いやいや、私これで飯食ってますから。」

お客「。。。」

どうやら顧問先全てに「取締役の任期は１０年まで伸長できる」と説明されているようです。
私「じゃあ条文見ますか？」

（取締役の任期）
第三百三十二条 　取締役の任期は、選任後二年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。ただし、
定款又は株主総会の決議によって、その任期を短縮することを妨げない。
２ 　前項の規定は、公開会社でない株式会社（委員会設置会社を除く。）
において、定款によって、
同項の任期を選任後十年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで伸長することを妨げない。

お客「やっぱり１０年ですよ。」

私「公開会社でなければ。。。ね（笑）。」

お客「？？？」

そうです。このお客の会社は設立が古〜い会社。株式の譲渡制限が商法に導入されたのは「昭和４１年７月１日」のこと、
それ以前に設立された会社は、基本的に公開会社です。つまり役員の任期は１０年に伸長できません。条文そのまんまなんですけどね。

顧問先に良かれとアドバイスしても、お客に過料のペナルティーが発生してしまっては、シャレになりません。

古い顧問先をお持ちの税理士さんで、役員の任期を１０年に伸長するようアドバイスされた先生は、是非「株式の譲渡制限に関する規定」
があるかどうか、念のため、再度ご確認下さい。今なら過料ギリギリ出ないかもしれません。

Ｐ．Ｓ．
会社法施行直後の公開会社の様子は過去のブログをご覧下さい。（おばあちゃん元気かな？）
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/001261.html

今更ではありますが、24 シーズン7の視聴を開始してしまいました。
午前３時にもう１話観ようという無謀なことにならないよう気をつけます。

さて今日は取締役の任期のお話。完全に司法書士以外の方向けです。

会社法が施行されて３年半以上が経過し、商業登記で管轄法務局によって取扱いが違うというようなことも少なくなりました。

既にしっかりと実務が定着した感じの会社法ではありますが、実務が定着しているのは司法書士を含む一部だなと感じることがありました。

会社法では「取締役の任期は１０年まで伸長できる」というのはご存知の方もいらっしゃるでしょう。

損害賠償のリスクや登記懈怠のリスクなどもありますから、「場合によっては取締役の任期をあえて１０年に伸長しない」
ような助言をするのが司法書士だとしたら、「２年に１回の役員変更は、登記コストの無駄である、極力１０年に伸長すべし」
という助言をされるのは税理士さんが多いのではないでしょうか？

もちろんリスクを承知の上で、任期を伸長されるのは、何の問題もありません。

そしてその助言通りの定款変更がなされたのは、平成１８年の定時総会か平成１９年の定時総会が多いと思います。

任期を伸長されていますから、役員変更をする必要もありません。しかし本店移転や増資等の登記は、不定期ではありますが、
やらなくてはいけません。

そんな不定期な登記をたまたま受託して、

「あれ？」

と思うことが、最近たまにあります。（せこいけどつづく。。）

巨人軍のＶ９が始まった年（１９６５年）に生まれた関係もあり、幼いころのプロ野球はやっぱり巨人軍でした。
今の若い人は知らないかもしれませんが、王や長嶋だけでなく柴田・高田・森・土井・堀内などの名選手がこの黄金期を支えていました。

そんな黄金期のスーパースターがこんな形で。

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名球会　金田代表取締役の辞表を受理 (
2009年12月4日スポーツニッポン)
　株式会社日本プロ野球名球会は３日、都内で臨時株主総会を開き、金田正一代表取締役（７６）から提出されていた辞表を受理した。
後任の代表取締役、会長人事については新たに選任された柴田勲（６５）と長嶋茂雄（７３）、王貞治（６９）
の３氏による取締役会で協議することになったが、ともに王氏の就任が確実。（以下略）

 

私も知らなかったですけど、名球会って株式会社だったんですね（笑）。

株式会社ってことは、会社法や商業登記法がそのまま完全に適用させられてしまいます。

報道によると、株式会社日本プロ野球名球会は取締役会設置会社（取締役は３名以上）のようです。

代表取締役の金田が株主総会で辞任したとなると、１名が欠員となりますから、後任として柴田が選ばれ、取締役は王・長嶋・
柴田の３名となります。

後任の代表取締役は取締役会で選定されますから、取締役である王・長嶋・柴田が後任の代表取締役を選定します。
そこで王が代表取締役に選定されると、取締役会議事録を作成し、代表取締役王を登記することになります。

法務局に会社代表印を届け出ている代表取締役（金田）がこの取締役会には出席してませんので、
この後任の王を選んだ取締役会議事録には取締役である王・長嶋・柴田が個人の実印で押印し、印鑑証明書（作成後３ヶ月以内のもの）
を添付することになります。

もちろん王さんの印鑑届出書も添付です（笑）。

誰かが登記するんでしょうけど、取締役会議事録・印鑑証明書の実物見てみたい。

印鑑カードは引き継ぐのかな（爆）。

４月になって色々変更があった中に、港出張所の乙号事務があるのですが、現在どえらい混雑しています。（座るイスなし。。。）

予想できたとはいえ、こんな状態が続くとヤバイ。（昔みたい）

至急改善を望みます。