日本対ギリシャ　いい感じでしたけど、おしかったですね。
ギリギリまで自宅で観戦、なんとか９時に間に合いました。

さて続き。

きっかけは、株式譲渡でした。私が関与していたＸ社は、元々ある上場会社（Ａ社）の１００％子会社。Ａ社が１００％所有していた株式の一部を他の上場会社（Ｂ社）に譲渡したのが事の始まり。

譲渡されるまでは、Ｘ社は、Ａ社の１００％子会社ということもあり、株主総会・取締役会の運用もそうシビアなものではありません。Ｘ社の担当者と親会社であるＡ社の担当者もどちらかというと「なあなあ」な感じ。

譲渡されるまでは、総会の書面決議を行う場合、提案には取締役会の決議は不要というスタンスで、さらっとＡ社に提案書を渡し、同意書を回収して終わりにしていました。

Ｂ社に株式が一部譲渡され、Ｂ社サイドから数名の取締役を出すという話になりました。役員変更登記があるので、私が準備したのは、当然
提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書というさらっとシリーズ。

納品も終わってしばらくして、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から変な質問が来てるんですけど、どう対応すればいいかという問合せがありました。

Ｂ社の法務部からの変な質問というのが、
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」を見せて欲しいというもの。

Ｘ社の担当者が困っていたので、

「株主総会の書面決議のお話　その４」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002837.html

でご紹介した千問や葉玉先生のブログを引用し、実務では、総会の書面決議を行う場合、提案について取締役会の決議は不要ですよと説明し、先方に伝えてもらいました。

つづく。

Ｗ杯日本代表の初戦残念でした。
面白い対戦カードもありますが、寝不足というより早起きするのがつらいですね。
体調に留意しながら、しっかり応援していきましょう！！

さて、前回の続き。
時が経つにつれ、書面決議が実務で採用されるケースも会社法施行当時に比べると、格段に増えました。上場会社はもちろん、
中小企業も書面決議を採用し始めました。特に人事異動の多い上場会社の１００％子会社の臨時株主総会は、余程重要な議案が他にない限りは、
ほぼ書面決議が定番となりました。

役員変更登記が必要なので、当然事前に議事録等の内容をチェックするのですが、ある頃からかチェックする議事録に
「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」が増えて参りました。

そういった取締役会議事録をチェックした始めの頃は、「まあ、さすが上場企業、やらんでもいいのに、手堅いな〜。」
くらいに思っていました。ところが金融・商社・メーカー等が、「３１９条１項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」
を次々と採用。

「こりゃいくらなんでもやり過ぎでは？」

そう思い始めた頃、真相が判明しました。

つづく。