株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止

本来、株式とは、株式会社が不特定多数の者から資金調達を行うための手段として発行するものです。株主が会社に対して出資する理由は人それぞれだと思いますが、できる限り配当や株式の譲渡によって利益を得たいと考える人が多いと思います。

そのため、会社経営に興味がある株主はともかく、それ以外の株主にとっては自由に株式を譲渡できる方が好ましいので、株式は自由に譲渡できるのが原則です。 しかし、現在の日本社会において、株式譲渡自由の原則が当てはまるのは、一般投資家・機関投資家を含め株主が大勢いる様な会社のみです。

多くの中小企業においては、会社の株主をオーナー及びその親族等、人間関係が密接な者だけにし、オーナーにとって好ましくない第三者が株主になることをできる限り排除する傾向にあります。 オーナーの意向に沿わない株主が多くなると、オーナーの持ち株比率が下がり、自由に会社経営ができなくなってしまいます。

尚、旧商法において株式の譲渡制限に関する規定があった会社は、会社法施行後も、株式の譲渡制限に関する規定があるものとみなされています（整備法７６条３項）。

＜株式の譲渡制限に関する規定の設定＞
株式の譲渡制限に関する規定を設定するには定款を変更する必要があり、この場合の定款変更は株主総会の特殊決議により行います。 この場合の株主総会の特殊決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない（但し、種類株式発行会社の株主総会は異なります。）。

また、株券を発行している場合は株券提供公告が必要になります。 株式の譲渡制限に関する規定を設定する定款変更の効力が生ずる日までに、当該株券発行会社に対し株券を提出しなければならない旨を効力発生日の一箇月前までに、公告し、かつ、当該株式の株主及びその登録株式質権者には、各別に通知をしなければならない。

＜株式の譲渡制限に関する規定の変更＞
会社法においては、柔軟に譲渡承認機関を定めることが可能となり、取締役会以外にも株主総会や代表取締役、単に会社を譲渡承認機関とすることができます。 譲渡制限付株式に関する内容は定款記載事項なので、その内容を変更する場合には、株主総会の特別決議が必要です。 なお、株式の譲渡制限に関する規定を設定する場合と異なり、株主総会の特殊決議や株券提供公告等の手続は不要です（会社法３０９条３項、２１９条１項１号）。 株主総会の特別決議とは，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（この要件は定款により３分の１まで軽減可能）、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う決議です。

＜株式の譲渡制限に関する規定の廃止＞
譲渡制限付株式に関する内容は定款記載事項なので、この規定を廃止する場合には、株主総会の特別決議が必要です。 株主総会の特別決議とは，議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し（この要件は定款により３分の１まで軽減可能）、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う決議です。　 なお、株式の譲渡制限に関する規定を廃止すると、公開会社になるので、取締役会や監査役を置かなければいけなかったり、取締役や監査役の任期が満了したりと、株式の譲渡制限に関する規定の廃止以外にも色々な変更点がでてきます。

株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止のＱ＆Ａ

Ｑ１．公開会社（発行する全部又は一部の株式の内容として譲渡制限に関する定款の定めを設けていない株式会社）から非公開会社（発行する全部の株式の内容として譲渡制限に関する定款の定めを設けている株式会社）へ変更するメリットはなんですか？

Ａ１．非公開会社のメリットとしては以下のようなものが挙げられます。

・役員の任期を１０年まで伸長することができます。
・取締役会や監査役を非設置にする等、機関設計が柔軟に行えます。
・監査役の権限を会計のみに限定することができます。
・株主総会の招集期間が短縮されています。

Ｑ２．新株予約権が発行されていても株式の譲渡制限に関する規定は設定できますか？

Ａ２．新株予約権が発行されている場合でも、新株予約権者は新株予約権の買取請求をする事が認められているので、株式の譲渡制限に関する規定を設定する事ができます。 ただし、新株引受権・新株引受権付社債・転換社債については、旧商法の規定のまま、株式の譲渡制限に関する規定を設定する事ができません。

株式の譲渡制限に関する規定の設定の手続の流れ

ご依頼頂く場合は，次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
どのような定款内容にするか、また、日程等をお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．株主総会の承認
株主総会での承認を得て頂きます。
株式の譲渡制限に関する規定の設定の場合：特殊決議
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３．株券提供公告及び通知（株券不発行会社は不要）
効力発生日の一箇月前までに、株券提供公告及び株主に対し各別に通知します。 尚、現に株券を発行していない場合は通知又は公告で足ります。
※株券を発行する旨の定款の定めを廃止して、株券不発行会社にしてしまうと手続きが簡便になります。→ 株券不発行はこちら
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４．反対株主の買取請求の通知又は公告
効力発生日の２０日前までに、株主に対し通知又は公告をします。
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５．登記申請書類の作成
弊社にて登記申請書類を作成します。
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６．登記申請書類への捺印
作成した書類に、代表取締役等のご捺印をして頂きます。
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７．費用のお振込み
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８．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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９．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。

株式の譲渡制限に関する規定の変更・廃止の流れ

ご依頼頂く場合は，次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
どのような定款内容にするか、また、日程等をお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．株主総会の承認
株主総会での承認を得て頂きます。
株式の譲渡制限に関する規定の変更の場合：特別決議
株式の譲渡制限に関する規定の廃止の場合：特別決議
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３．登記申請書類の作成
弊社にて登記申請書類を作成します。
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４．登記申請書類への捺印
作成した書類に、代表取締役等のご捺印をして頂きます。
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５．費用のお振込み
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６．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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７．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。

ご依頼主様に用意頂くもの

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意ください。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意ください。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談ください。 ）

印鑑証明書（１通）
新しい会社実印の印影を法務局に届出る場合には、印影を届出る代表者様個人の発行後３ヵ月以内の印鑑証明書も必要になります。

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧ください。

株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止の費用

株式の譲渡制限に関する規定の設定・変更・廃止の登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬 （税別）	登録免許税等	合計（税別）
株式の譲渡制限に関する規定の設定	公開会社から非公開会社に変更する場合 （株券不発行会社の場合です）	51,000	30,000	81,000
株式の譲渡制限に関する規定の変更	株式の譲渡承認機関を変更する場合	26,000	30,000	56,000
株式の譲渡制限に関する規定の廃止	非公開会社から公開会社に変更する場合 （別途役員変更や機関設計等が必要です）	51,000	30,000	81,000

尚、上記費用に含まれるもの、含まれないもの等の詳細につきましては、登記費用ページをご覧ください。

お申込み

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