増資（債権出資：ＤＥＳ）

債権者の会社に対する金銭債権を出資として受けるのと同時に株式を発行し、計算上資本等を増加する方法
ここでは断りの無い限り、株式の譲渡制限が有る会社（非公開会社）における株式の総数引受契約を用いた第三者割当の手続きについて説明させて頂きます。

株式の総数引受契約を用いた増資（債権出資：ＤＥＳ）の手続き
会社が金銭以外の財産の出資を受けて増資を行う方法を「現物出資」といいます。 現物出資による増資を行う場合、会社に対する貸付金をもって現物出資することも可能です。 このように金銭債務を株式化することをデット・エクイティ・スワップ（ＤＥＳ）といいます。 また、債権者が持っている債権を債務者（会社）の株式に交換することから、「債務の株式化」「債務の資本化」とも呼ばれています。
増資（債権出資：ＤＥＳ）を行う場合、募集株式を発行するために、募集株式数等についての募集事項を決定しなければなりません。 また、募集株式が譲渡制限株式の場合は、 株式の総数引受契約の承認（取締役会非設置会社の場合は株主総会決議、取締役会設置会社の場合は取締役会決議）を得る必要があります。

＜募集事項決定の決議機関＞
株式の譲渡制限の無い会社（公開会社）　→　原則として取締役会
株式の譲渡制限が有る会社（非公開会社）→　株主総会

上記の機関で募集事項を決定した後、出資者と株式の総数引受契約を締結します。そして、株式の総数引受契約の承認を得た後に、出資者が会社に財産を出資するのと引き換えに、会社はその対価として株式を発行します。

＜決定事項＞
・募集株式の数
・金銭以外の財産を出資の目的とする旨並びに当該財産の内容及び価額
・現物出資財産の給付の期日又はその期間
・増加する資本金及び資本準備金に関する事項
・株式の総数引受契約による旨

現物出資（ＤＥＳ）を行う場合、出資する財産が架空なものであったり、発行する株式の額（増加する資本金等の価格）に相当する価値がないなど、会社資本の空洞化を避けるため、原則として現物出資財産の価格の評価について、裁判所選任の検査役の調査を受けなければなりません。 しかし検査役を選任して調査を行うと時間も費用も掛かるので、以下の要件に該当する場合には、検査役の調査を省略することができます。

＜検査役の調査を省略できる場合＞

株式会社の増資のＱ＆Ａ

Ｑ．増資を行う際に発行する株式の数が発行可能株式総数を超えてしまうとどうなりますか？

Ａ．会社が発行することができる株式の総数の上限が発行可能株式総数となります。
これは登記事項として登記されています。
会社が増資をするために募集株式の発行をするときは、この発行可能株式総数を超えることはできず、発行可能株式総数の枠内でしか新株を発行することができません。
そのため、 発行可能株式総数を超えるような増資を行う場合には、事前に発行可能株式総数を広げる定款変更を行っておく必要があります。

（注）有限会社については、ほとんどの場合、発行済株式の総数が発行可能株式総数の枠一杯になっていますので、増資を行う際には、定款変更をして発行可能株式総数を広げておく必要があります。

Ｑ．株式の総数引受契約は一人としかできないのですか？

Ａ．株式の総数引受契約で株式を引き受ける者は一人あるいは少数に限定されてはいないので、出資者が複数人の場合でも行う事ができます。

Ｑ．弁済期が到来していない金銭債権を出資の目的とすることはできないのですか？

Ａ．ＤＥＳによる増資を行う場合、現物出資財産となる会社に対する金銭債権の弁済期が到来していなければなりません。しかし、期限の利益を放棄する事で弁済期未到来の債権についてもＤＥＳを行うことが可能となります。

株式会社の増資（ＤＥＳ）の手続の流れ

ご依頼頂く場合は、次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
増資額や出資者等をお伺いし、詳細な手続きのご案内と、打ち合わせをさせて頂きます。
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２．株主総会での決議
増資についての募集事項等を株主総会で決議して頂きます。
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３．株式の総数引受契約の締結
株式を引き受ける出資者との間で株式の総数引受契約を締結して頂きます。
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４．株式の総数引受契約の承認（※）
株式の総数引受契約による場合に、定款に別段の定めがない限り、株主総会決議（取締役会設置会社の場合は取締役会決議）により承認を行います。
※会社法の改正により、譲渡制限株式の総数引受契約の場合に、承認手続を要することとなりました。
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５．出資者からの財産の給付
出資者の方に会社に対する金銭債権の給付を行って頂きます。
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６．必要書類の作成・送付
弊社にて必要書類を作成し、貴社に送付致します。
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７．必要書類の押印・返却
届きました書類に代表取締役の方等がご捺印をしてご返送下さい。
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８．費用のお振込み
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９．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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１０．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい１週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。

ご依頼主様に用意頂くもの

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意ください。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意下さい。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談下さい。 ）

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。 　　　　

増資の費用

株式会社の増資（募集株式の発行）登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬（税別）	登録免許税等	合計（税別）
募集株式の発行 （430万円未満）	資本金を増額する場合	50,000	30,000	80,000
募集株式の発行 （430万円以上）	資本金を増額する場合	別途	増資額×0.7%	別途ご案内

尚、上記費用に含まれるもの、含まれないもの等の詳細につきましては、登記費用ページをご覧下さい。

お申込み

お申込みは司法書士法人ファルコ お問合せページから