特例有限会社から株式会社への移行

特例有限会社について

特例有限会社から通常の株式会社への移行会社法の施行により、株式会社の最低資本金制度は撤廃されました。よって、株式会社の資本金は１円でも構いません。また、機関設計も柔軟化され、取締役会を置かない、取締役１名だけの、従前の有限会社と同じような株式会社が設立可能となりました。それに伴い、有限会社法は廃止され、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。従前から存在する有限会社については、商号中に有限会社の文字を用いながら、会社法の規定による株式会社として存続するものとなり、このような会社を「特例有限会社」といいます。特例有限会社も会社法上は株式会社と分類されますが、通常の株式会社とは異なり、「会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（以下、「整備法」という）による制約を受けることになります。さらに、商号は「○○有限会社」のままですので、対外的には「○○株式会社」に比べると信用力に差があります。このまま特例有限会社として、事業を続けていくこともできますが、商号を株式会社に変更して、特例有限会社から通常の株式会社へ移行することができます。

特例有限会社から株式会社への移行手続き

会社の商号を有限会社から株式会社に変更するには定款を変更する必要があり、定款変更は株主総会の特別決議により行います。有限会社における株主総会の特別決議は，総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の４分の３以上に当たる多数をもって行う決議になります。また、整備法による特例有限会社に関する会社法の特則が適用されなくなるので、会社法に則した新たな定款を作成しなければなりません。この定款は登記申請においても添付書類となります。特例有限会社から株式会社へ移行するための登記は、特例有限会社の解散の登記申請と株式会社の設立の登記の申請を同時に行わなければなりません。尚、当該定款の変更の効力は，特例有限会社から株式会社への移行の登記によって生ずることになります。

特例有限会社から株式会社への移行のＱ＆Ａ

Ｑ．特例有限会社から株式会社へ移行する際に、その他の登記事項も一緒に変更できますか？

Ａ．特例有限会社から株式会社への移行に伴い，役員や資本金の額等その他の登記事項を変更する場合，効力発生日を移行時と定めれば、移行による設立の登記の申請書に直接当該変更事項を記載することができます。

Ｑ．特例有限会社から株式会社への移行に伴い、印鑑を変更する必要はありますか？

Ａ．代表取締役の実印、いわゆる会社の実印（法務局届出印）には、通常会社名が入っています。有限会社から株式会社に商号を変更した場合、印鑑もそれに伴って変更する会社が多いです。尚、必ず変更しなければならない訳ではありません。

Ｑ．特例有限会社から株式会社へ移行する場合の登録免許税はいくらですか？

Ａ．特例有限会社から株式会社へ移行するための登記は、特例有限会社の解散の登記申請と株式会社の設立の登記の申請を同時に行います。特例有限会社の解散の登記の登録免許税は３万円となります。特例有限会社から株式会社への移行による設立の登記の登録免許税は、資本金の額の１０００分の１．５（商号変更の直前における資本金の額を超える資本金の額に対応する部分については，１０００分の７）で計算します。ただし、これにより算出した金額が３万円に満たないときは、３万円となります。また、その他の登記事項についても同時に変更する場合は、原則として登録免許税は変わりません。

Ｑ．特例有限会社から株式会社へ移行する場合、役員の任期はどうなりますか？

Ａ．特例有限会社には役員の任期制限はありませんが、通常の株式会社には任期があります。特例有限会社から株式会社へ移行後の新定款の任期規定に基づき、特例有限会社の設立時からの役員は設立登記時から、設立後に就任している役員は選任時から起算した任期が適用されます。よって、特例有限会社から株式会社への移行時に定款の任期を超えている役員は、任期満了により退任することになります。このような場合には、特例有限会社から株式会社への移行に伴い、新たに役員を選任する必要があります。

特例有限会社から株式会社への移行手続の流れ

ご依頼頂く場合は，次のような手続の流れになります。
※はお客様に行って頂く作業内容です。

１．お問い合わせ・ご依頼
新定款案や変更日等をお伺いし，詳細な手続きのご案内と，打ち合わせをさせて頂きます。
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２．会社実印の手配
特例有限会社から株式会社への移行に伴い，会社実印を変更される場合は、新商号の会社実印を弊社にて手配させて頂きます。（ご依頼主様で手配して頂いても結構です。）
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３．株主総会の承認
定款変更について、株主総会での承認を得て頂きます。
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４．必要書類の作成
弊社にて必要書類を作成させて頂きます。
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５．必要書類への捺印
弊社にて作成した必要書類にご捺印をして頂きます。
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６．費用のお振込み
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７．登記申請
弊社にて法務局へ登記の申請を行います。
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８．登記完了
登記申請してから登記が完了するまでは、だいたい1週間から２週間程度かかります。
登記完了後、弊社からご依頼主様に登記簿謄本（履歴事項全部証明書）等の完了書類をお渡しします。

ご依頼主様にご用意いただくもの

登記簿謄本（履歴事項全部証明書）
コピーでも結構です。現在の登記事項を確認するために必要となります。
極力取得から３か月以内のものをご用意下さい。（尚、弊社にて取得することもできます。）

定款
コピーでも結構です。現在の定款の内容を確認するために必要ですので、現在のものをご用意下さい。
（古い定款しかない場合、定款を紛失している場合はご相談下さい。）

印鑑証明書（１通）
新しい会社実印の印影を法務局に届出る場合には、印影を届出る代表者様個人の発行後３ヵ月以内の印鑑証明書も必要になります。　　　　　

ご担当者様の本人確認書類（運転免許証等）
ご本人様確認のために必要となります。詳しくは本人確認に関するお客様へのお願いをご覧下さい。

特例有限会社から株式会社への移行の費用

特例有限会社から株式会社への移行登記をご依頼頂いた場合の費用は以下の表の様になります。　　　　　
＊以下の費用には、登記に必要な添付書類（新定款を含む）の作成費用も含んでおります。

登記の種類	内容	報酬（税別）	登録免許税等	合計（税別）
商号変更による設立、解散	特例有限会社から株式会社への移行	60,000	60,000	120,000