本文へスキップ

司法書士法人ファルコは商業登記・会社登記・法人登記を中心とした企業法務コンサルティングに特化した専門家集団です。

ブログ

2014年06月20日

株主総会の書面決議のお話 その6

日本対ギリシャ いい感じでしたけど、おしかったですね。
ギリギリまで自宅で観戦、なんとか9時に間に合いました。

さて続き。

きっかけは、株式譲渡でした。私が関与していたX社は、元々ある上場会社(A社)の100%子会社。A社が100%所有していた株式の一部を他の上場会社(B社)に譲渡したのが事の始まり。

譲渡されるまでは、X社は、A社の100%子会社ということもあり、株主総会・取締役会の運用もそうシビアなものではありません。X社の担当者と親会社であるA社の担当者もどちらかというと「なあなあ」な感じ。

譲渡されるまでは、総会の書面決議を行う場合、提案には取締役会の決議は不要というスタンスで、さらっとA社に提案書を渡し、同意書を回収して終わりにしていました。

B社に株式が一部譲渡され、B社サイドから数名の取締役を出すという話になりました。役員変更登記があるので、私が準備したのは、当然
提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書というさらっとシリーズ。

納品も終わってしばらくして、X社の担当者がB社の法務部から変な質問が来てるんですけど、どう対応すればいいかという問合せがありました。

B社の法務部からの変な質問というのが、
「319条1項の提案に関して承認された記載のある取締役会議事録」を見せて欲しいというもの。

X社の担当者が困っていたので、

「株主総会の書面決議のお話 その4」
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002837.html

でご紹介した千問や葉玉先生のブログを引用し、実務では、総会の書面決議を行う場合、提案について取締役会の決議は不要ですよと説明し、先方に伝えてもらいました。

つづく。