昨日は騒ぎすぎていないので、前回のスクイーズアウトの話のつづき。
現行あるスクイーズアウトの手法は、

１．特別支配株主による株式売渡請求・・・特別支配株主にハマらないと無理。
２．全部取得条項付種類株式の発行・・・今までの主流。
３．金銭交付を伴う株式交換・・・税制非適格を考えると微妙な場合も。
４．金銭交付を伴う合併・・・同上
５．株式の併合・・・ぼちぼち実例も出てきました。

「株式の併合」が、あまりにも乱暴横暴な手法でありました。
具体的には、
株主に通知または公告
株主総会の特別決議、取締役がこの総会で併合の理由を説明。
まさか「お前ら少数株主が邪魔なんじゃ〜。」なんて説明はしませんけど、実質はそういうこと。

これが、改正でかなりしっかりした手続きになりました。

せこくつづく。
どうでもいいですけど、今日親知らず抜いてきました。。。

まんまと試験問題の予想は外れましたが、折角スクイーズアウトの話が出ましたので、改正部分も含め、おさらいでもしましょう。

少数株主と個別任意で相対取引ができれば、こんなスクイーズアウトやる必要もないのですが、諸事情があると、やらなきゃいけないですよね。

会社法が改正されるまでは、スクイーズアウトの主流は「全部取得条項付種類株式の発行」（法１７１条他）でした。
旧会社法時代でも無理に「株式の併合」もやってやれなくはなかったのですが、あまりにも乱暴横暴な手法でしたので、実際にやるケースは少なかったと思います。

具体的には、少数株主の保有株式を１株未満の端数に調整します。試験問題で「じゃあどういう比率？」みたいな問題もありかな？とも思っていましたが、さすがに酷かなと（笑）。

似た方法で特別支配株主による株式売渡請求（法１７９条他、枝番が１０個あります。）というのも会社法の改正点としてありますが、これは、試験の問題にならないので割愛します。

久しぶりにまともなこと書いたので、続きは次回。

というか昨日はV2TOKYOのVIPで騒ぎすぎたため、気力がございません（笑）。

司法書士試験お疲れ様でした。
試験問題見てませんけど、監査等委員会設置会社が出題されてましたね。あそこまで簡易な例は、試験問題であって、実務では、こんな感じのボリュームになるので、出ないと思ってました。

実務での【登記の事由】
監査役設置会社の定め廃止
監査役会設置会社の定め廃止
監査等委員会設置会社の定め設定
取締役、監査等委員である取締役、代表取締役及び監査役の変更
会計監査人の変更
重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定め設定
取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定の変更
非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定の変更

実務での【登記すべき事項（別紙）】
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外取締役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外取締役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外監査役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外監査役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」監査役
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外監査役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日退任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日重任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日就任
「役員に関する事項」
「資格」取締役
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日就任
「役員に関する事項」
「資格」取締役・監査等委員
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外取締役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日就任
「役員に関する事項」
「資格」取締役・監査等委員
「氏名」○○○○
「役員に関するその他の事項」（社外取締役）
「原因年月日」平成２８年５月３０日就任
「役員に関する事項」
「資格」取締役・監査等委員
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日就任
「役員に関する事項」
「資格」代表取締役
「住所」東京都○○○○○○○○○○○○
「氏名」○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日重任
「役員に関する事項」
「資格」会計監査人
「氏名」○○○○○○○○
「原因年月日」平成２８年５月３０日重任
「取締役等の会社に対する責任の免除に関する規定」
当会社は、会社法第４２６条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
「原因年月日」平成２８年５月３０日変更
「非業務執行取締役等の会社に対する責任の制限に関する規定」
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額とする。
「原因年月日」平成２８年５月３０日変更
「監査役設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成２８年５月３０日廃止
「監査役会設置会社に関する事項」
「原因年月日」平成２８年５月３０日廃止
「監査等委員会設置会社に関する事項」
監査等委員会設置会社
「原因年月日」平成２８年５月３０日設定
「重要な業務執行の決定の取締役への委任に関する事項」
重要な業務執行の決定の取締役への委任についての定款の定めがある
「原因年月日」平成２８年５月３０日設定

だいたいこんなボリューム感になるのが普通なので、さすがに出題はないと思ったのですが、だいぶ省略されてますね。論点も少ないし、罠も仕掛けにくいので、さすがに出ないと思ったのですが。。。

そもそも監査等委員会設置会社は、今４００社くらい？なので、今年の合格者が、これを実務で取り扱う機会は、あんまりないと思います。

「株式の併合」の一点読みにしないで、「監査等委員会設置会社」の２点読みにすれば良かったですね。でもこのボリューム感じゃ実務やってる私には、出題可能性は薄いと思ってました。

最後まで読んでくれた方には、理解してもらえましたでしょうか？？？

問題見たらまたアップします。

さて懲りずに司法書士試験問題を予想します。
今年は「株式の併合」の一点読み。
スタッフには、実務過ぎて無理と批判されてますが。。。

出題理由
１．平成１８年の会社法施行の年に、改正点が出題されていたこと。つまり今回は改正された点から出題される。
２．会計限定や総数引受は、簡単すぎる。
３．監査等委員会設置会社は、登記事項が多すぎる。
４．去年の試験で初の出題パターンなのが、
「平成２７年６月５日付けでＦが乙川商会株式会社の取締役を辞任したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
「平成２７年６月５日付けで乙川商会株式会社がその保有する自己株式の全部を消却したことについて、考えられる理由を記載しなさい。」
という「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」という出題形式。

スクイーズアウトのための株式の併合

これを事前にやっておいて、「総株主の同意」が必要な登記につなげる。

ここが「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」の答え。

となると、可能性が高いのは、優先株式。
発行可能種類株式総数及び発行する各種類の株式の内容の設定
発行済株式の総数並びに種類及び数の変更

問題の注意書きに、株主はＡＢＣＤＥであり、ＤＦはＡの株式を優先株式にすることに反対している。くらい書いてあれば「何でこれ事前にやってるんでしょうか？」に回答できる。

理想を言えば、まだ出題されていない書面決議でサクサクと総会。という流れ。
ちょっと難しくするのであれば、株券発行会社であればさらに良し。

改正商業登記からは、婚姻前の旧姓を併記。

ってところでいかがでしょうか。

受験生の皆さん、頑張って下さい。 

やっと総会の集中日が終わりました。
関与先は、大きな問題もなく無事終了したようです。
しばらくは、申請するだけなのでで、いままでの闇から抜けれると思います。

８月に入れば、完全に「ニッパチ」状態のはずですが、今年は医療法の改正があります。都道府県によっては、既に改正後の定款記載例をHPにアップしています。
新規で設立するを担当する方は、これらの対応も大変ですね。

都道府県によってクセがありますから、ちょこちょこ様子みます。

P.S.
そろそろ司法書士試験。今年も予想します。。。