月曜日なのに、既に疲弊してます（笑）。

外資の３月の定時総会、日本企業の４月１日人事の嵐もようやく通り過ぎたなぁ～という感じです。

昔と比べると、手間やっぱ増えましたゎ。

外資系企業の定時総会での役員の一部交代のケース。
取締役会設置会社という前提。

【昔】
割とテレビ会議が多かったので、こんな感じ。
株主総会議事録・取締役会議事録・辞任届・（就任承諾書）・委任状
最低４個で終わり。

【今】書面決議が増えたので。。。
提案書・同意書・株主総会議事録・株主リスト・辞任届・就任承諾書・サイン証明・訳文・提案書・同意書・確認書・取締役会議事録・就任承諾書・委任状・定款

１５個。。。
やっぱり、こいつらが地味に苦しめる。
株主リスト・就任承諾書・サイン証明・訳文

人数が多いと住所の訳も結構たいへん。。。

１案件にかける時間が増えましたなぁ～～～。
そりゃ疲弊するわ。。。

医療法が平成２８年９月１日に久しぶりに改正されました。司法書士に影響があるのは、会社分割やガバナンスの強化といったところでしょうか。

９月になってじっくり改正点をおさらいしようと思っていましたが、医療法人の設立案件が舞い込んできまして、じっくりおさらいしている時間がなくなりました。

早速ガチ見（笑）。

医療法人の場合、理事は親族で固めているケースがほとんどですので、理事会の実開催も難しくないんですが、書面決議ができるようになりました。

規程ぶりは、こんな感じです。

第37条　　理事会の決議は、法令またはこの定款に別段の定めがある場合を除き、議決事項について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
２．　前項の規定にかかわらず、理事が理事会の決議の目的である事項について提案した場合において、その提案について特別の利害関係を有する理事を除く理事全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、理事会の決議があったものとみなす。ただし、監事がその提案について異議を述べたときはこの限りでない。

この規定を入れるため、わざわざ定款変更の認可申請する法人は、ほとんどありませんが、今後新設される医療法人の場合、ほとんど書面決議が定款に規定されると思います。

今から動いても認可されるのは、来年の３月。長丁場です。。。

取締役会を書面決議でやる場合（３７０条）、登記の添付書類に定款というのって面倒だなぁ〜。３１９条と同じ立て付けだったらなぁ〜というのは、最近書いたと思いますが、この手の書面決議をやる会社は、定款もすぐ準備できます。

同じく定款を添付しなければならない場面で、株式会社の解散ありますよね。ず〜〜とほったらかしの会社の場合、まあ定款ない場合が多いですよね。

そもそも何で定款添付かというと、清算人会設置会社ではないことの証明のため。かなりこの業界におりますけど、清算人会設置会社ってわざわざ規定している定款なんて見たことないです。

これも実質的に無駄だなあ〜と常々思っております。

先日のことですが、やっぱり定款がないという会社さんがありまして、「どうしましょう？」と代表取締役に質問されました。印鑑証明書の生年月日をみると、代表取締役はお若い人。

もしかしたらと思って、

「どこで定款の認証したか公証役場覚えてますか？」と聞いたところ、「当時、自分で苦労して司法書士に頼らずに会社設立したんで、○○○○公証役場だというのは、覚えてます。」とおっしゃる。

「じゃあ、公証役場行って貰ってきてください。」

というところで、つづきは明日。（まあタイトルで話のオチはバレバレですけど（笑）。）

日系企業の定時株主総会では、取締役等の欠席もほとんどなく、また総会自体も実開催となるので、席上就任承諾した記載をもって就任承諾書を添付省略とすることがほとんど。

しかしこの時期に登記する外資系企業の定時総会の場合、わざわざ開催する必要なしということで、書面決議によるものがほとんど。当然就任承諾書が必要になる訳です。

新任取締役等の場合は、本人確認証明書の住所の記載と就任承諾書の住所の記載に気をつけていますが、上記の書面決議の場合は、基本的にみなさん重任。法務担当者も従来の住所の記載のない就任承諾書を当然利用します。

つまりチェックしている中で、住所の記載のある就任承諾書と記載のない就任承諾書が混在してしまって、ただただ混乱するばかり。本当は住所の記載が必要な就任承諾書もついうっかりなんてことが出てきてしまうかもしれません。

「うちは就任承諾書は、元々住所記載してたよ〜。」という運用をされていた事務所さんは、あまりお困りにならないでしょうけど、そうじゃないうちは、変なところで気をつかって困っています。

お互い気をつけましょう。

総会後の完了処理ではまっております。

さて、つづき。

「同意書は誰に返すの？」
理屈では分かっていても、いざ「株主提案による株主総会の書面決議」をやろうとすると、こんなところで引っかかってしまいます。

少数であれば、提案者である株主が全株主の分をまとめればいいのでしょうけど、それも不便。

実務上無理なく行うためには、書面決議の対象となる会社の「総会絡みの担当者」へ事前に根回しをしておき、
他の株主からの返送先にしてもらいます。もちろん提案者である株主も同意書が必要となるのは、取締役が提案する場合と同じです。
こうして全ての株主から同意書を回収できれば、めでたく終了。

作成すべき書類も「江頭２：５０」バージョンに比べると、少なくてすみます。司法書士報酬もその分安くなります。

とはいえ、「江頭２：５０」で運用している会社が多いのは、いかんともし難い事実。ちょっとずつ運用変えていきましょ〜！

長いこと連載してきましたが、とりあえずは今日で連載終了。お付き合い頂きありがとうございました。