本店移転の追加情報

前回までのまとめ。
本店移転の法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を３か月に１回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。
合理的な期間が３か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ〜？というのが論点。

現実的じゃないですよね。という話でした。上場会社で補正になったら、シャレにならないので、前回は弱気に３７０条で処理しましたけど。

知り合いの先生が、今回本店移転があって、そのまま申請しようとしたようです。取締役会議事録は６ヶ月前のもの。そのまま申請しようとされていたようですが、私の前回のブログを思い出されて、慌てて東京法務局の本局に相談に行かれたようです。

すると、

「上場会社の本店移転は、準備期間を含めると６ヶ月くらいが現実的なので、ずいぶん前の取締役会議事録でも問題ありませんよ。」。

ですって、でも管轄によっては、当然運用も違う訳ですから、この本局の回答を鵜呑みにするのは、まだ危ない気がします。

P.S.
皆さんは、仮想して、ハロウィーンやります？？？

私はどうなるか。気になる人は、私のFACEBOOK覗いて下さい（笑）。

前回までのまとめ。
本店移転の法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を３か月に１回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。

合理的な期間が３か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ〜？というのが論点。

前回書いたように、上場会社の本店移転は、準備期間を含めると９ヶ月くらいが現実的。

というところまででしたね。

この合理的期間というのが、実に微妙。

法務局の「本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなければならない。」というのは、あくまでも実務の運用。金子先生の「２月に開催した取締役会の決議内容に全く変更がないため、改めて取締役会の決議を行いませんでした。」といった上申書を添付するのが、お客様にも迷惑がかからない方法のひとつ。

でも合理的な期間だけを理由に上場会社の本店移転を却下できるんでしょうか。
一瞬、このまま申請しようかと思いましたが、却下なんてあったら、担当者は、たまったもんじゃありません。

結局どうしたかというと、担当者に、法務局の「本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなければならない。」という実務の運用の話をし、書面決議でちゃっちゃと終わらせて、その取締役会議事録を添付しました。

当然３７０条の根拠を示すため、定款を添付しなくてはいけませんけど、会社法が、３１９条と同じ立て付けだったら、こっちの実務運用は、楽なんですけどね。。。

という大人な？（弱気な？）処理をしたというお話でした。

終わり。

明日は、サーフィン行ってきます！

１６日納期の再編の細かいスケジューリングの作成が入ってしまったので、私だけ夏季休暇はカレンダー通りになりそうです。。。

さて本店移転のお話の続き。
上場会社さんの場合、業務執行報告を３か月に１回しなさいという会社法第363条2項は、当然しっかり守ってらっしゃいます。今回の場合、これが完全にネック。
問題点は決議の条件や期間の問題です。法務局の実務の運用は、この合理的な期間を会社法第363条2項を盾に３か月としています。

つまり法務局の実務運用は、「会社法第363条2項で業務執行報告を３か月に１回しなさいと規定されているから、本店移転の決議は、直近の定例の取締役会で決議しなきゃいけませんよ。」というもの。

合理的な期間が３か月って上場会社の本店移転に当てはまるのかなあ〜？というのが論点でございます。

前回書いたように、上場会社の本店移転は、移転先探しから始まり、敷金やら賃料やらフリーレントを交渉に交渉し、極力会社に有利な条件を出す移転先にする場合がほとんどです。たいていの場合、本店移転の準備期間は９ヶ月くらいが現実的。これが合理的な期間なんじゃないかなと常々思っています。

金子先生の助言ですけど、例えば「２月に開催した取締役会の決議内容に全く変更がないため、改めて取締役会の決議を行いませんでした。」的な上申書を添付すれば行けるんじゃないの？？というもの。お客様に迷惑がかかっては、元も子もないので、事前に法務局に相談した上で、上申書でオッケーをもらうのも、いい選択肢。

でもなあ〜。納得いかね〜。

ということでつづきは次回。

昨日の忘年会は、誰と話しても「痩せたね〜。別人。どうしたの？ライザップ？何キロ痩せたの？食事制限？運動してるの？」とほぼ同じ質問。何回も同じ説明をして疲れました（笑）。

さて、前々回の続き。

本店移転のみの場合、旧管轄から新管轄に登記事項となるデータがシステム経由で送られます。新管轄では、そのデータを読み込むだけなので、ミスが生じることはありません。ありえるとしたら、プログラムのバグぐらいでしょうか？

「株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所ならびに営業所」の欄には
東京都千代田区丸の内○○○○○○○○
○○○○株式会社
東京都千代田区丸の内○○○○○○○○
○○○○株式会社　証券代行部
が入力されるスペースがあります。（以下Ａ）

そして
平成２６年３月○○日株主名簿管理人○○○○を廃止　平成２６年４月○○日登記
が入力されるスペース（以下Ｂ）があります。

Ａが抹消事項でなければ、本店移転の際データは送られます。当然Ｂは送られません。

ところが今回Ｂが送られてる。。。
登記官に聞いてみました。
すると意外な答えが、

なんと「この平成２６年３月○○日株主名簿管理人○○○○を廃止　平成２６年４月○○日登記」がＡに入力されていたようです。

システム的には、株主名簿管理人の氏名や住所が入力されてると認識しますから、当然新管轄に送られてしまいますね。

何でこんなミスが生じたかは、判明しましたが、新人には、思いがけないトラップだったようです。

よい週末を！

「最終チェックお願いします。」と新人さんのチェックした謄本を観てみると。。。
そこには、

「端株原簿名義書換代理人の氏名及び住所ならびに営業所」
平成１８年○○月○○日端株原簿名義書換代理人○○○○を廃止　平成１８年○○月○○日登記

「ん？？」
「これ、新管轄。」

新人だから、気づかないといっても、さすがにこれ見逃しちゃだめでしょう。

しかもご丁寧に、
「株主名簿管理人の氏名又は名称及び住所ならびに営業所」
平成２６年３月○○日株主名簿管理人○○○○を廃止　平成２６年４月○○日登記
こっちは、原則通り消えてます。

片方消えてるのに、端株原簿名義書換代理人が残ってるの不思議に思わないのかな〜。。。
試験問題だと、本店移転の別紙の記載内容わかってるはずなのに、法務局がミスするはずないと思い込んでしまってのことでしょうね。

慌てて法務局に職権更正してもらうことに。
でもシステム的にはありえないミスですよね。何でこんなことになるか興味ありましたので、ついでに聞いちゃいました。

つづく。