株主総会の書面決議は株主全員が同意した場合に成立する手続きです。通常は、取締役の誰か（ほぼ代表取締役）が提案をして、
全ての株主が同意という流れです。株主全員の同意がありますから、事前に総会の決議事項に関して、
わざわざ取締役会での付議事項の決定までは不要だという考え方もあるようです。

そういう考え方が実務上定着すれば簡単でいいのにな〜と思っていますが、個人的に「江頭２：５０」
と呼んでいるものが簡単な実務の邪魔をしています。

それが江頭先生の株式会社法３３８頁。
そこにしっかり下記のような記載があります。

書面決議の意義
書面決議は本来会議を経た上で決議することを要するケースにつき、議事の省略を認めるものに過ぎない。
したがって取締役設置会社において取締役が取締役会の決議を経ないで提案した場合には、決議取消事由となる（会社法２９８条４項・
８３１条１項１号）。

これが手続きを重くしている元凶でありまして、これが実務の考え方のスタンダードとなっております。

もう少し続けます。

昨日の「江頭２：５０」の続きのはずですが、前々から狙っていた野村ホールディングス株式会社の招集通知が開示されたので、そのネタ。

２年前のブログを読まれた方ならご存知だと思いますが、当時の「野村ホールディングス」
の定時株主総会招集通知がぶっ飛んでおりました。

「野村ホールディングス」の定時株主総会招集がすごすぎる件
http://shihoushoshi.main.jp/blog/archives/002494.html

個人的にはこの定款変更がツボでした。↓
取締役の社内での呼称は「クリスタル役」とし、 代表取締役社長は代表クリスタル役社長と呼ぶ旨定款に定める。

昨年通常の招集通知に戻ったので、今年はどうだろ？と思っておりましたが、

今年の招集通知↓

http://www.nomuraholdings.com/jp/investor/shm/2014/data/report110.pdf

わくわくしながらファイルを開いたのですが、議案１個のみ。。。

ブログのネタにはなりませんでした（笑）。

この数日ブログを放置しております。今週も色々と納期が迫っていますので、どこまでアップできるか自信がありませんが、
とりあえず今日は更新。

（一応特に断りのない限り、対象となる会社は、上場企業の１００％子会社で非公開の取締役会設置会社だと思って下さい。）

株主総会の書面決議は実務上かなり定着していますので、それぞれの会社なりにお決まりのパターンの書式があります。

一番活用されているのが、上場会社の１００％子会社のように、株主が１名の場合です。
もちろん１０名以上株主がいる会社でも株主総会の書面決議はできるのですが、株主全員の同意を得るのがしんどいので、株主が多い場合は、
この手続きはあまり選択されません。

書面決議の議案の中身ですが、特に多いのが親会社の都合による役員人事絡みです。親会社から
「○月○日から○○○○を取締役として追加選任します。」みたいなケース。
他に議案もないとわざわざ株主総会を開催するのも負担が多いですから、書面でさらっと終わらせます。

非公開の取締役設置会社の場合、登記には、この書面決議の株主総会議事録と就任承諾書さえ準備すればいいので、とてもお手軽。

登記上も問題ないので、提案書・同意書・株主総会議事録・就任承諾書だけを準備すればいいという考えもあるようですが、
実務上はそれだけでは終わりません。

個人的には、「江頭２：５０」と呼んでいる手続きが必要になるからです。

（つづく）

結構頑張って処理してるはずなのに、減りません。。。

さて次回より

株主総会の書面決議、特に株主提案による株主総会の書面決議の留意点や活用場面についてご案内したいと思います。

ちなみに下記会社法３１９条、「株主総会議事録に細工（３１９）するとゴロで覚えております。）

行数稼ぎ。

（株主総会の決議の省略）
第三百十九条 　取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主
（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
２ 　株式会社は、前項の規定により株主総会の決議があったものとみなされた日から十年間、
同項の書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならない。
３ 　株主及び債権者は、株式会社の営業時間内は、いつでも、次に掲げる請求をすることができる。
一 　前項の書面の閲覧又は謄写の請求
二 　前項の電磁的記録に記録された事項を法務省令で定める方法により表示したものの閲覧又は謄写の請求
４ 　株式会社の親会社社員は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て、
第二項の書面又は電磁的記録について前項各号に掲げる請求をすることができる。
５　第一項の規定により定時株主総会の目的である事項のすべてについての提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされた場合には、
その時に当該定時株主総会が終結したものとみなす。

なぜ次回よりかというと、仕事を溜めまくっているのに、飲みに行くからです。

ごきげんよう！
 

ここ数年で一番忙しいみたいです。。。

さてミーハーなお話から。
今日事務所に芸能人が来所されました。
とはいえ、守秘義務もあるので、ただそれだけの話。

今度は会社法の話。
会社法が施行されてだいぶ経ちますが、ついにうちの事務所でも役員の１０年の任期満了の会社の登記が出てきました。

３月決算の会社で、役員は平成１６年５月の定時総会で重任となっています。平成１８年５月の定時総会で、
会社法の改正に伴い役員の任期を１０年に伸長。

そこからついに１０年。

会社法が施行されてすぐの５月の定時総会で１０年に伸長した会社はそうないと思いますが、
これからぼちぼち１０年後に重任となる案件が出てきそうではあります。

１０年経つと、お客様と連絡が取れないケースも十分考えられますが、任期管理忘れないようお互い注意しましょう。

では、よい週末を！