2014年07月07日
司法書士試験おつかれさまでした。
前回のブログを読んで、おじさんからのアドバイスを忠実に守った受験生は、軽く「組織変更のおさらい」をされたと思います。
出題されちゃいましたね。
そう難しい内容ではなかったので、軽く「組織変更のおさらい」をされた受験生には、サービス問題だったでしょうか。
実務では、こういった組織変更もありますが、海外で有名なＬＬＣ（日本で未登記）が日本に進出する際に、
合同会社を選択する場合が結構あります。
添付書類に宣誓供述書が必要になったり、印鑑届出にサイン証明や保証書を準備したりと受験生には、
ややハードルが高い手続きになります。
しかし、基本を押さえていれば、慣れればそう難しくもありません。
「保証書って何じゃ？？？」という方もいるかもしれませんが、慣れです。慣れ（笑）。
実務ですぐに活用できるようになるといいですね。
とにかくおつかれさまでした。
2014年06月30日
つづきでございます。
ここまでお読み頂いた方には、「江頭２：５０」対策と思われてしまうような「株主提案による株主総会の書面決議」ですが、
うちで最初にこれを利用したのは、休眠状態にある子会社を解散しようという場面でした。
数年前より休眠状態で、唯一の取締役だった親会社の従業員も、その時点で既に退職し、所在が分からないという話。
なんとか手間をかけずに処理できないかというご相談があり、やってみたのが初回でした。
具体的に議事録はどうすればよいかは、会社法施行規則にあります。
style="MARGIN-RIGHT: 0px">（議事録）
第七十二条
４ 次の各号に掲げる場合には、株主総会の議事録は、当該各号に定める事項を内容とするものとする。
一 法第三百十九条第一項 の規定により株主総会の決議があったものとみなされた場合 次に掲げる事項
イ 株主総会の決議があったものとみなされた事項の内容
ロ イの事項の提案をした者の氏名又は名称
ハ 株主総会の決議があったものとみなされた日
ニ 議事録の作成に係る職務を行った取締役の氏名
ご丁寧に「イの事項の提案をした者の氏名又は名称」と「名称」としっかりありますので、取締役の氏名を通常記載すべきところに株主の「名称」
を記載します。他は全く同じなのですが、実際に「株主提案による株主総会の書面決議」をやろうとすると、「あれ？」
と首をかしげたくなるところがあります。
つづく。
2014年06月26日
昨日のつづき。
３１９条１項の提案に、取締役会の決議は念のため必要というスタンスも、「どのみち定例の取締役会なので、
議事録に議案を追加するだけ。」あるいは「担当者が慣れていて取締役会議事録もすぐに準備できる」ような会社や
「司法書士に報酬いっぱい払えます」みたいなありがたい会社だと、実際にはあまり困りません。
困るのは
「定例の取締役会は終わったばかりで、再度の取締役会を開催するのが困難」
「担当者が不慣れで、取締役会議事録の準備が難しい」
「司法書士に高い報酬払えない」
案外こんな会社のほうが多かったりする訳です。そんな状況でなんとかするのが、
「株主提案による株主総会の書面決議」
株主総会の書面決議は取締役の提案によるものに限られてません。
style="MARGIN-RIGHT: 0px">（株主総会の決議の省略）
第三百十九条 取締役又は株主が株主総会の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき株主
（当該事項について議決権を行使することができるものに限る。）の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、
当該提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなす。
「又は株主」がミソでございまして、この手を使うと、「江頭２：５０」が邪魔をすることもありません（笑）。
つづく。
2014年06月25日
前回のつづき ですが、ちょっと寄り道。
今日、１２月決算で３月定時総会のお客様から定款変更のお問合せがありました。この時期に接触することはないので、ちょっと新鮮（笑）。
この会社は外資系なので、役員は海外に点在し、株主も海外。当然書面決議になるんですけど、「取締役会の決議は必要ですか？」と、
まさにこのシリーズものと同じ質問。しっかり説明はしたのですが、ちょうど定例の取締役会があるので、ついでに決議するということに。。。
さてつづき。
弁護士さんも我々司法書士も安全策を採用しがちです。基本的な考え方として、「グレーは黒として扱う。」「石橋は叩きまくる。」
「不安要素があるのなら、念のため。」こういったスタンスですと、江頭先生の書籍にしっかり記載されているから、
「３１９条１項の提案に関して、取締役会で念のため承認」なんてことになるようです。
もちろんこのテーマに関心のある企業は、月１回は定例の取締役会を開催しますから、議案を１個追加することも、タイミングさえ合えば、
そう大変なことじゃない。
「弁護士にこう言われたから。」
「前任者を含めてこういう段取りでやってきたから。」
担当者からすると、自分でこのあたりを明確に社内で説明するのは、大変。
まあ分かるんですけどね。
こういった手続きが蔓延しているのは、こういった理由なんじゃないかと思います。
2014年06月23日
前回のつづき。
総会の書面決議を行う場合、提案には、取締役会の決議は不要ですよと、先方に伝えてもらった翌日、Ｘ社の担当者がＢ社の法務部から反論が来たと言ってきました。
この場面での反論ってまさか？
Ｘ社の担当者に
「まさか江頭ですか？」と聞くと、
「あっ、そうそう。そうです。江頭３３８頁。」
出た〜〜。「江頭２：５０」。
詳しく聞いてみると、どうやら万全を期するために、やりましょうということらしい。しかも弁護士がそう指導しているとのこと。
なんでこうなっちゃうんだ。。。
つづく。
